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iv)
Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales
características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta
general;
v)
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así
como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su
complejidad, pudieranmenoscabar la transparenciadel grupo.
c)
Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o
representados enel consejo, o conpersonas aellos vinculados (“operaciones vinculadas”).
Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones
vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtudde contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en
masaamuchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como
suministrador del bieno serviciodel que se trate;
3ª.Que su cuantíano supereel 1%de los ingresos anualesde la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité
de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los
consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la
salade reunionesmientras el consejodelibera y vota sobreella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable,
salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la
comisióndelegada, conposterior ratificaciónpor el consejoenpleno.
Ver epígrafes: D.1 yD.6
Cumple
9.
Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que
haceaconsejableque su tamañono sea inferior a cinconi superior a quincemiembros.
Ver epígrafe: C.1.2
Cumple
10.
Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyanunaampliamayoríadel consejoy
que el númerode consejeros ejecutivos sea elmínimonecesario, teniendo en cuenta la complejidaddel
grupo societario yel porcentajedeparticipaciónde los consejeros ejecutivos enel capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.3 yC.1.3.
Cumple
11.
Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de
independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los
consejeros dominicales yel restodel capital.
Este criteriode proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea
mayor queel que corresponderíaal porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones
accionariales que tengan legalmente la consideraciónde significativas, peroexistan accionistas, con
paquetes accionariales deelevado valor absoluto.
