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33.
Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneracionesmediante entregade acciones de la
sociedadode sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la
acción, retribuciones variables ligadas al rendimientode la sociedado sistemas deprevisión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros
lasmantenganhasta su cese como consejero.
Cumple
34.
Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación,
cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
independencia.
Cumple
35.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que constenenel informedel auditor externoyminorendichos resulta
Cumple
36.
Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas
técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional
de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de losmercados o del sector de
actividadde la compañíaodeotras circunstancias similares.
Cumple
37.
Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, “comisión delegada”), la estructura de
participaciónde las diferentes categorías de consejeros sea similar a ladel propio consejo y su secretario
seael del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 yC.2.6
Cumpleparcialmente
Esta Recomendaciónno se cumple en cuanto a que la composición de la ComisiónDelegada siga la regla
de proporcionalidad, puesto que en ella no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el
Secretariodel Consejo lo sea tambiénde laComisiónDelegada sí que se cumple.
38.
Queel consejo tenga siempre conocimientode los asuntos tratados yde las decisiones adoptadas por la
comisióndelegada y que todos losmiembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la
comisióndelegada.
Cumple
39.
Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la
Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y
retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones
denombramientos y retribuciones figurenenel reglamentodel consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos,
aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus
propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a
sus reuniones, de suactividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con unmínimo
de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos
directivos, cuandoasí loacuerdende formaexpresa losmiembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño
de sus funciones.
