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28.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda,
cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
númerode sus consejerosdominicales.
Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2
Cumple
29.
Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa
causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se
entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su
cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente,
deacuerdo con loestablecidoen laOrdenECC/461/2013.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de
Adquisición, fusiones uotras operaciones societarias similares que suponganun cambioen la estructura
de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el
criteriodeproporcionalidad señaladoen laRecomendación11.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 yC.1.27
Cumple
30.
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en
aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les
obliguen a informar al consejode las causas penales en las que aparezcan como imputados, así comode
sus posteriores vicisitudesprocesales.
Que si un consejero resultaraprocesadoo sedictara contraél autode aperturade juiciooral por alguno
de los delitos señalados enel artículo213de la Leyde Sociedades deCapital, el consejoexamineel caso
tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el
consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el
InformeAnual deGobiernoCorporativo.
Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple
31.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta
dedecisión sometida al consejopuede ser contraria al interés social. Y queotro tantohagan, de forma
especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés,
cuando se tratededecisionesquepuedanperjudicar a los accionistas no representados enel consejo.
Yque cuandoel consejoadoptedecisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejerohubiera
formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique
las razones en la cartaaque se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de
consejero.
Cumple
32.
Que cuando, ya sea por dimisión opor otromotivo, un consejero cese en su cargo antes del términode
sumandato, explique las razones enuna cartaque remitirá a todos losmiembros del consejo. Yque, sin
perjuiciodequedicho cese se comunique comohecho relevante, delmotivodel cese sedé cuenta enel
InformeAnual deGobiernoCorporativo.
Ver epígrafe:
C.1.9
Cumple
