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decidir e implantar medidas de corrección de esas deficiencias o limitaciones, que se recogen cada
año en el correspondiente plan de actuación.
37.
Cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de
consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple parcialmente. Explique:
En la Comisión Delegada no se cumple la regla de proporcionalidad, puesto que en ella no hay
ningún consejero independiente. La composición de los órganos de Administración y las distintas
tipologías de sus miembros viene determinada por la composición del accionariado de esta
sociedad, con una importante concentración de titularidad de derechos económicos y políticos en
dos accionistas significativos, que son quienes están proporcionalmente representados en esa
Comisión Delegada, junto con los consejeros ejecutivos. Estos últimos aportan su conocimiento
directo sobre la gestión del Grupo, en todos sus aspectos materiales y directivos.
Por otra parte, el funcionamiento habitual en la Sociedad de esta Comisión Delegada tiene un
carácter fundamentalmente deliberativo, y de reflexión, análisis y apoyo al Consejo de
Administración, sin que por tanto asuma funciones ejecutivas de ninguna clase, ni ejerza facultades
delegadas, ni siquiera de forma complementaria al Consejo de Administración, salvo circunstancias
concretas y excepcionales, que posteriormente son ratificadas expresamente por el propio Consejo
de Administración. Por tanto no hay una sustitución, ni siquiera complementaria, en el ejercicio de la
actividad de control propia del Consejo, que de hecho es el órgano habitual y preferente para el
gobierno de la Sociedad, tanto en cuestiones ordinarias como extraordinarias. En este mismo sentido
debe destacarse también que las reuniones de la Comisión Delegada se producen de forma
coincidente con las del propio Consejo, en la gran mayoría de los casos, pero siempre es previa la
reunión de la Comisión Delegada de cuyo contenido informa inmediatamente el Presidente al pleno
del Consejo.
El secretario del Consejo es también secretario de la Comisión Delegada.
38.
Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de
administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple.
39.
Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión
de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple parcialmente. Explique:
Se cumple en su totalidad, excepto en que la mayoría de sus miembros sean independientes, si bien
está previsto que en el año 2016 se adopten los acuerdos necesarios por la junta general de
accionistas para la correspondiente modificación de los Estatutos Sociales, garantizando así el
seguimiento completo de esta Recomendación, cuyo contenido ha pasado a ser de obligado
cumplimiento, según lo dispuesto por el 529 quatercedies, que entrará en vigor en junio de 2016 y
que ha sido modificado por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
40.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función
de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control
interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión
de auditoría.
Cumple
41.
Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de
auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su
desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple