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cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente,
de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de
ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un
cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo
de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la
recomendación 16.
Cumple.
22.
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a
dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en
particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que
aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por
alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el
caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o
no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta,
de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple.
23.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna
propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y
que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte
el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los
accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las
que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si
optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple.
24.
Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término
de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de
administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del
motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple.
25.
Que la Comisión de Nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
pueden formar parte sus consejeros.
Cumple parcialmente
.
Explique:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se asegura, en ejercicio de sus competencias de
supervisión, de que los consejeros no ejecutivos reúnen las condiciones necesarias para el
desempeño de su cargo, entre las que está el requisito de disponer del tiempo necesario para el
ejercicio de sus funciones.
No obstante, la Sociedad considera que el número de consejos de administración de los que forme
parte un consejero no es en sí mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en
cuenta la gran variedad de tipos de consejo que son posibles y los muy diferentes grados de trabajo
y atención que pueden requerir, según cada caso. Por este motivo se ha considerado innecesaria la