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17.
Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo,
cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital
social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros
.
Explique.
Para cumplir esta Recomendación y teniendo en cuenta que la Sociedad se encuentra en el supuesto
contemplado en el segundo párrafo (ya que hay un accionista que controla de forma estable más del
30% del capital social) el número de consejeros independientes, para un total de 12 consejeros,
tendría que ser al menos 4, cuando actualmente son 3.
La política de nombramiento de consejeros de la Sociedad -impulsada por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y respaldada por el Consejo de Administración- está orientada a
incrementar progresivamente el número de consejeros independientes, así como a compensar en lo
posible la menor presencia de mujeres, todo ello tomando como referencia las normas vigentes de
derecho positivo y las Recomendaciones del Código. Sin perjuicio de lo anterior, esta corrección en
la composición del Consejo también deberá adaptarse a la proporción adecuada de consejeros
dominicales (en función de la participación de los socios significativos en el capital social) y de
consejeros ejecutivos, que son los estrictamente imprescindibles.
18.
Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a)
Perfil profesional y biográfico.
b)
Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas,
así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c)
Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de
consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d)
Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e)
Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple.
19.
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de
nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a
instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las
razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el
consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a
cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple.
20.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen
transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que
corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la
reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple.
21.
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente
antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando
concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a
ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al
desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su