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Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple
31.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna
propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto
hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial
conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no
representados en el consejo.
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero
hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por
dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de
consejero.
Cumple
32.
Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término
de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y
que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé
cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe:
C.1.9
Cumple
33.
Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones
de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de
previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los
consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple
34.
Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación,
cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
independencia.
Cumple
35.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las
eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resulta
Cumple
36.
Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas
técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño
profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados
o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
37.
Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, “comisión delegada”), la estructura
de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su
secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple parcialmente
En la Comisión Delegada no se cumple la regla de proporcionalidad, puesto que en ella no hay
ningún consejero independiente. El Secretario del Consejo sí lo es también de la Comisión Delegada.