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Con fecha 25 de enero de 2012 los miembros del Consejo de Administración de Atresmedia
Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta,
S.A. suscribieron un Proyecto Común de Fusión a efectos de lo previsto en los artículos 30,31 y
concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobremodificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles, con la intención proceder a la integración de sus respectivos negocios mediante una
operación de fusión.
El 7 de febrero de 2012, dicho proyecto quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid,
siendo la fecha de publicación en el BORME el 17 de febrero de 2012.
El Proyecto Común de Fusión por absorción de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta,
S.A., por Antena 3 de Televisión, S.A. fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad Absorbente y la Junta General Extraordinaria y Universal de la Sociedad Absorbida
con fecha 25 de abril de 2012.
Con fecha 24 de agosto de 2012, el Consejo de Ministros autorizó la operación de combinación,
apreciando la existencia de razones de interés general y subordinando dicha autorización al
cumplimiento de ciertas condiciones, que modifican algunas de las incluidas en la resolución de la
Comisión Nacional de la Competencia del 13 de julio de 2012.
El 5 de octubre de 2012, igualmente por Acuerdo del Consejo de Ministros, se autorizó la
transmisión de la licencia de comunicación audiovisual titularidad de La Sexta y la cesión para el
uso privativo del dominio público radioeléctrico aparejado a la misma, obteniéndose la última de
las autorizaciones administrativas establecidas en el proyecto de fusión como condiciones
suspensivas para la culminación de la operación, momento en el que se produce la toma de control
efectiva de La Sexta y siendo esta, por tanto, la fecha de adquisición, a partir de la cual las
operaciones de La Sexta se consideran realizadas a efectos contables por Atresmedia.
Con fecha 29 de octubre de 2012 se elevaron a público los acuerdos de fusión adoptados por
Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. como Sociedad Absorbente, y Gestora
de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A como Sociedad Absorbida, en sus respectivas Juntas
Generales de Accionistas celebradas en fecha 25 de abril de 2012, en virtud de los cuales se
aprueba íntegramente el Proyecto Común de Fusión. En consecuencia Atresmedia Corporación de
Medios de Comunicación, S.A. adquiere por sucesión universal la totalidad del patrimonio de
Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A con la consiguiente extinción de la
personalidad jurídica de ésta.
Acordada la Fusión por las juntas generales de accionistas de ambas sociedades e inscrita la
escritura de fusión en el RegistroMercantil deMadrid el día 31 de octubre de 2012, se procede a la
entrega a los accionistas de La Sexta, en contraprestación por el patrimonio de ésta, de
15.801.296 acciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., representativas
de un 7% de su capital social. A estos efectos, para atender al canje, Atresmedia Corporación de
Medios de Comunicación, S.A. aumentó su capital mediante la emisión de 14.620.000 nuevas
acciones (de las cuales 13.438.704 son acciones ordinarias y otras 1.181.296 son acciones que no
atribuyen derechos económicos durante un plazo de dos años desde la efectividad de la fusión),
mientras que las restantes acciones correspondientes a los accionistas de La Sexta se entregaron
con cargo a la autocartera de Atresmedia Corporación deMedios de Comunicación, S.A. (Nota 14).
Además, y en el marco del acuerdo de fusión, las partes determinaron también atribuir a los
accionistas de La Sexta otra participación fija adicional de 15.818.704 acciones de Atresmedia
Corporación de Medios de Comunicación, S.A., representativas del 7% de su capital social, cuya
entrega queda diferida en función del cumplimiento en cualquiera de los ejercicios de 2012, 2013,
2014, 2015 y 2016 de unos objetivos relacionados con los resultados del Grupo Atresmedia. La
entrega de esta participación adicional se realizaría íntegramente mediante acciones
pertenecientes a la autocartera de Atresmedia, amedida que se cumplan los objetivos previstos y,
en cualquier caso y comomáximo, dichas acciones serían entregadas en el ejercicio 2017.
Esta operación tiene como principales ventajas y beneficios económicos la obtención de sinergias
mediante la ampliación de la oferta de contenidos, lamejora en la eficiencia del uso de recursos de
la Sociedad y el incremento de la eficacia publicitaria.
Con fecha 19 de febrero de 2014 la Sociedad ha suscrito una novación parcial de este acuerdo,
modificando el contenido del mismo con dos de los tres antiguos accionistas de La Sexta (véase
Nota 23).
